Este es el drama fundacional del Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR) y el absurdo normativo que el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública (ALOIP) pretende perpetuar. El legislador ha creado una "guerra de los datos" en la que, incomprensiblemente, ha decidido desarmar a la verdad jurídica para otorgar el mismo valor legal a la mera palabra del declarante.
El caos normativo del RD 609/2023: Un registro sin jerarquía
Para entender la magnitud del despropósito que avala el ALOIP, es preciso analizar las entrañas del Real Decreto 609/2023, la norma que dio a luz al actual Registro Central de Titularidades Reales. Sobre el papel, este registro debía ser el faro que guiara a jueces, fiscales y sujetos obligados (bancos, auditores, abogados) en la identificación de los verdaderos dueños de las empresas españolas. Para ello, se diseñó para nutrirse de diversas fuentes, principalmente dos: la Base de Datos de Titularidad Real (BDTR) del Notariado y el Registro Mercantil.
Sin embargo, el RD 609/2023 nació con un vicio estructural paralizante: carece de una "prelación de fuentes" lógica e imperativa. En el derecho, cuando dos informaciones chocan, la ley debe establecer cuál prevalece. Hoy en día, si la BDTR notarial afirma —basándose en escrituras de compraventa— que el titular real de una sociedad es la persona "A", pero el administrador de esa misma sociedad presenta meses después sus cuentas anuales en el Registro Mercantil declarando en un formulario privado que el titular es la persona "B", el sistema colapsa. El RCTIR no tiene un mecanismo legal que dicte la primacía de la información comprobada sobre la mera manifestación. Para el Estado, paradójicamente, ambas afirmaciones pesan lo mismo.
Verificación frente a manifestación
Otorgar la misma validez a un documento privado que a una escritura pública no solo es una aberración jurídica, sino una negligencia operativa en la lucha contra el crimen organizado.
Una escritura pública no es un simple papel; es la cristalización de un proceso de control de legalidad material. Cuando se transmite una participación social ante notario, se exige la comparecencia física de las partes (el control "cara a cara"). El notario verifica sus identidades, su capacidad de obrar y la ausencia de coacciones. Además, comprueba y documenta los medios de pago, rastreando de qué cuenta sale el dinero y a qué cuenta ingresa. Más importante aún, la escritura pública prueba el tracto sucesivo indubitado: demuestra que quien vende es legítimamente el dueño porque compró a su vez de forma legal. La titularidad real obtenida por esta vía es una titularidad acreditada.
Frente a esto, el dato que ingresa a través del Registro Mercantil es una simple titularidad manifestada. Se basa en un documento privado (una declaración responsable o un formulario adjunto al depósito de cuentas) que el administrador de la sociedad firma y envía telemáticamente. Ningún funcionario examina a ese administrador. Nadie verifica si le han puesto una pistola en el pecho para firmar, si le han pagado por ejercer de testaferro o si la cadena de transmisiones previas es lícita. Es, literalmente, lo que el declarante quiere que el Estado crea. Que el ALOIP pretenda construir la "integridad pública" equiparando la prueba fehaciente con la autodeclaración es un insulto a la inteligencia jurídica.
El choque con los estándares del GAFI: La exigencia de "Exactitud"
La negativa del Gobierno a establecer una jerarquía de fuentes no solo genera inseguridad jurídica interna, sino que sitúa a España en rumbo de colisión directa con los estándares internacionales. El Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), en su Recomendación 24, exige a los países que garanticen que la información sobre los beneficiarios finales (titulares reales) sea "adecuada, exacta y actualizada" (adequate, accurate and up-to-date).
La palabra clave aquí es exacta. Para el GAFI y para la Unión Europea, la exactitud no significa simplemente que el dato esté bien escrito en una base de datos; exige que la información haya sido sometida a un proceso de verificación independiente. Un dato puramente declarativo, extraído de un documento privado que nadie ha comprobado materialmente, jamás puede alcanzar el estándar de exactitud exigido por la comunidad internacional. Al negarse a dar prevalencia a la información notarial, el ALOIP contamina el registro central con datos inexactos por definición, arriesgando la calificación de España en futuras evaluaciones internacionales.
La solución quirúrgica: Reformar la Ley 10/2010
El remedio a este caos no requiere redactar decenas de nuevos artículos ni crear nuevas estructuras burocráticas; exige valentía legislativa y rigor técnico. El Consejo General del Notariado ha propuesto una solución tan sencilla como incontestable: modificar la normativa de prevención de blanqueo para establecer, por rango de ley, la prevalencia del dato verificado.
La propuesta se concreta en la modificación de la Disposición Adicional Tercera de la Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. El texto debe incluir un mandato claro: en caso de discrepancia o contradicción entre las distintas fuentes que alimentan el RCTIR, prevalecerán siempre los datos obtenidos mediante documentos públicos autorizados por notario.
Esta jerarquía legal obligaría al RCTIR a descartar automáticamente las autodeclaraciones contradictorias enviadas al Registro Mercantil cuando exista una escritura pública que demuestre el tracto sucesivo real de la propiedad. Con esta simple línea legislativa, se fulmina la capacidad de los testaferros para engañar al sistema mediante la presentación de formularios falsos, dotando al registro central de la robustez y exactitud que hoy le faltan.
El valor de la verdad probada
La prevención del blanqueo de capitales no puede basarse en la fe. Un Estado moderno no puede permitirse el lujo de preguntar a los criminales quiénes son los dueños de sus empresas y dar por buena su respuesta sin más comprobación. El ALOIP, al ignorar la necesidad imperiosa de establecer una prelación de fuentes, legitima la mentira corporativa.
Es urgente que el legislador comprenda que, en la guerra de los datos, la neutralidad no existe. Equiparar el documento privado a la escritura pública es rendirse ante la opacidad. Solo estableciendo por ley que la verdad probada (la escritura) aplasta siempre a la verdad autodeclarada (el documento privado), España podrá dotarse de un registro de titularidades reales que sirva para cazar a los corruptos, y no para facilitarles su ocultación. Una escritura pública vale más que mil autodeclaraciones; es hora de que la ley lo reconozca.
