El sistema de acreditación: La arquitectura del éxito
Desde 2012, España cuenta con una herramienta que ha sido calificada internacionalmente como un modelo de "buenas prácticas": la Base de Datos de Titularidad Real (BDTR) del Notariado. Esta infraestructura no nació del capricho burocrático, sino de la necesidad técnica de cumplir con las directivas europeas de prevención de blanqueo.
Su valor reside en lo que denominamos Titularidad Real Acreditada. Este concepto implica que la atribución de propiedad de cada participación a cada socio es el resultado de seguir un tracto sucesivo indubitado a través de documentos públicos notariales. En este sistema, cuando se afirma que alguien es dueño de una empresa, no es porque esa persona lo haya dicho; es porque un funcionario público (el notario) ha verificado la legalidad de la transmisión, ha identificado a los intervinientes y ha dejado constancia fehaciente del negocio jurídico en una escritura pública.
La potencia de esta red es abrumadora. A día de hoy, la BDTR ya atesora el mapa accionarial íntegro de 1.451.863 Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRLs). Es un sistema vivo, orgánico, que en el año 2025 procesó casi 300.000 escrituras públicas que impactaron directamente en la titularidad real, lo que supone una actualización de 5.670 modificaciones semanales basadas en hechos jurídicos comprobados.
La falacia de la "manifestación" en el ALOIP
Frente a esta solidez, el ALOIP propone un salto al vacío. El anteproyecto pretende que la titularidad real se asiente sobre la Titularidad Real Manifestada. Este modelo se basa en la mera declaración que el administrador de la sociedad realiza, habitualmente al tiempo del depósito de cuentas, mediante un documento privado.
El problema jurídico y práctico es que esta manifestación en documento privado no es chequeada ni verificada por nadie en el Registro Mercantil. Es, por definición, imposible de contrastar. Mientras que el notario tiene la obligación legal de obtener información de la BDTR, preguntar al representante y, en caso de discrepancia, exigir justificación documental, el registrador mercantil se limita a recibir un archivo digital.
Al imponer el documento privado como vehículo para la transmisión de participaciones, el ALOIP no está digitalizando la transparencia; está oficializando la opacidad. Estamos ante un sistema donde la información "nace del propio sujeto cuya opacidad se pretende prevenir". Es, literalmente, volver a confiar en la "palabra del defraudador".
La pérdida del control preventivo
El riesgo de este retroceso es sistémico. Un registro que no verifica la veracidad de lo que inscribe no es un registro de seguridad, es un cementerio de datos. Si el ALOIP sigue adelante, perderemos la capacidad de realizar un control "ex ante".
En el sistema notarial actual, el control es presencial y material. El notario controla la capacidad, el consentimiento y los medios de pago en el momento mismo de la firma. Con el modelo del ALOIP, basado en firmas electrónicas "sin rostro" y documentos privados estandarizados, se abre la puerta a testaferros y usurpaciones de identidad que el Registro Mercantil, por su propia naturaleza y falta de medios de verificación independientes, será incapaz de detectar.
Un sistema en riesgo
La paradoja es sangrante: el Gobierno justifica el ALOIP alegando una "falta de transparencia" que no existe. Afirma que falta información cuando el Estado ya dispone de los mapas accionariales de casi un millón y medio de sociedades gracias a la intervención notarial.
Sustituir la Titularidad Real Acreditada (verdad probada) por la Manifestada (verdad declarada) no es un avance hacia la integridad; es un regalo para quienes buscan ocultar el rastro del dinero ilícito. España pasaría de liderar los estándares de GAFI a adoptar un modelo de autodeclaración que ha demostrado ser un coladero de corrupción en otras jurisdicciones. No podemos permitir que la "integridad pública" sea la excusa para destruir la seguridad jurídica.
