El litigio tiene su origen en una cuestión prejudicial planteada por el Tribunal Constitucional de Letonia a raíz del recurso promovido por 17 accionistas minoritarios. Estos cuestionaban una legislación nacional que obligaba a incorporar al registro mercantil una amplia relación de datos y a ponerlos a disposición del público en línea.
En el caso de los accionistas personas físicas, la información publicada comprendía el nombre y los apellidos, el número de identificación personal o la fecha de nacimiento, los datos del documento de identidad, el país y la autoridad de expedición y el domicilio de contacto. A ello se añadían la dirección de correo electrónico, la clase, el número y el valor nominal de las acciones y los derechos de voto correspondientes. La información podía ser consultada y descargada masivamente por cualquier usuario, incluso sin identificarse.
La primera cuestión examinada por el TJUE afecta a la interpretación del artículo 14, letra d), inciso ii), de la Directiva 2017/1132, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades. El precepto establece obligaciones de publicidad respecto de las personas que participan en la administración, vigilancia o control de una sociedad. Para el Tribunal, esa referencia no comprende automáticamente a todos los accionistas por el mero hecho de ser titulares de una participación en el capital. En consecuencia, la directiva no impone a los Estados miembros la divulgación de los datos de la totalidad del accionariado, y menos aún de quienes ostentan participaciones minoritarias sin una capacidad efectiva de control.
Obligaciones adicionales de transparencia
El hecho de que la publicidad no venga exigida por la directiva no impide que un Estado pueda establecer obligaciones adicionales de transparencia. Esas medidas nacionales deben, sin embargo, respetar el Reglamento General de Protección de Datos y los derechos a la vida privada y a la protección de datos reconocidos en los artículos 7 y 8 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea.
Desde esa perspectiva, el TJUE califica la difusión examinada como una injerencia grave. La combinación de datos identificativos, información de contacto y detalles sobre las participaciones permite elaborar un perfil sobre el patrimonio del accionista, los sectores en los que invierte y las sociedades concretas en las que mantiene intereses económicos. El riesgo aumenta cuando la información queda accesible para un número potencialmente ilimitado de personas y puede conservarse, reproducirse y difundirse sin control.
Las autoridades letonas justificaron el régimen de publicidad en tres objetivos: garantizar la transparencia del entorno empresarial y proteger a terceros, prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, y facilitar la aplicación de sanciones nacionales e internacionales. El Tribunal admite que se trata de finalidades de interés general, pero considera que la medida controvertida no supera el juicio de necesidad y proporcionalidad.
Alternativas menos lesivas
En particular, la publicación de los datos de todos los accionistas minoritarios no parece aportar una utilidad suficiente para proteger a terceros en el tráfico mercantil. Tampoco resulta estrictamente necesaria para combatir el blanqueo o aplicar sanciones, dado que existen alternativas menos lesivas. Entre ellas, el TJUE menciona la posibilidad de reservar el acceso a quienes acrediten un interés legítimo o, en materia de sanciones, limitar la divulgación a las personas incluidas en las listas correspondientes.
La resolución no proclama, por tanto, una prohibición absoluta de publicidad de la información societaria. Su alcance se dirige contra los sistemas de acceso general, incondicionado y masivo que no diferencian entre accionistas de control y pequeños inversores ni incorporan garantías eficaces frente a la utilización abusiva de los datos.
Corresponderá ahora al Tribunal Constitucional letón resolver el litigio conforme a la interpretación fijada por Luxemburgo. La doctrina, vinculante también para los órganos jurisdiccionales que conozcan de controversias semejantes, obliga a revisar los modelos registrales que equiparen transparencia empresarial con exposición universal de datos personales. El fallo consolida así una línea jurisprudencial que exige ponderar de manera concreta la finalidad, la necesidad y el alcance de cualquier régimen de publicidad societaria, incluso cuando persiga objetivos legítimos como la prevención del blanqueo o la aplicación de sanciones.
